Серия начинается следующей сценой: Атланта, группа зомби поедает нечто похожее на лошадь Рика, или то, что от нее осталось. Раздается звук вертолета, пролетающего над толпой ходячих и побуждает ее сорваться с места . Огромное стадо зомби перемещается в течение нескольких недель на большое расстояние, и в конце концов приходит к изгороди фермы. Забор раскачивается под напором толпы зомби, ходит ходуном и ломается. Ходячие бесцельно бродят по лесу на территории фермы. Звучит выстрел, зомби разворачиваются и идут на выстрел, как на маяк. Вскоре они вплотную приближаются к Рику и Карлу, которые покидают место убийства Шейна.
Дэрил и Гленн тоже возвращаются обратно в дом. Они объясняют, что вернулись, услышав выстрел, и рассказывают о поисках Рэндалла, встрече с ним и пытаются понять причины его смерти. По дороге обратно в дом Карл просит Рика рассказать о том, что случилось у него с Шейном. Отец и сын замечают надвигающуюся на них толпу ходячих уже у самого амбара, куда они и прячутся. В это время остальные из оставшихся в живых, находящиеся в доме, обнаруживают отсутствие Карла и приближение зомби. Лори охватывает паника. Хершел раздает всем оружие.
Орда ходячих быстро приближается к амбару. Рик разливает по всему сараю имеющиеся там запасы бензина, разбивает и открывает дверь, чтобы заманить в сарай зомби, и поднимается на чердак с Карлом. Карл поджигает пропитанное бензином сено, весь амбар охватывает пламя. В это же время, остальные мужчины и Андреа стреляют на ходу из своих автомобилей в тщетной попытке отогнать толпу зомби и выиграть время. Наконец, Дэрил вычисляет, что Рик и Карл должны быть в амбаре, и поручает Джимми съездить на автофургоне в сарай, чтобы спасти их. Рик и Карл едва успевают вырваться, в то время как Джимми пожирают зомби внутри автофургона. Кровь повсюду в салоне и на лобовом стекле... У оставшихся в живых начинают заканчиваться патроны. Женщины в отчаянии, они делают попытку прорыва, Хершел пытается прикрыть их и не пустить зомби в дом. Патриция подвергается нападению со стороны ходячих, они сжирают ее.
Кэрол отрезана ходячими и загнана в угол, ей нечем защищаться, кроме деревянной доски. Андреа спасает Кэрол, но зомби напали сзади и заблокировали женщин. Tи-Дог курсирует на своей машине вокруг дома, но вынужден уехать с Бет и Лори, чтобы не попасть в руки ходячих. Андреа с Кэрол вырываются и убегают. Гленн говорит Мэгги, что ферма захвачена зомби, и они должны покинуть ее, что Гленн с Мэгги и делают. Хершел приходит к такому же выводу последним, ходячие подкрадываются к нему сзади. Рик спасает Хершела, и они вместе с Карлом уходят в свою сторону. Гленн и Мэгги покидают ферму в другом направлении. Также покинувший ферму на своем мотоцикле Дэрил видит едва уже от усталости бегущую Кэрол и с ней Андреа. Дэрил забирает Кэрол, Андреа отказывается с ними ехать. Горящий сарай разваливается.
Группа в настоящее время раздроблена и рассеяна. Гленн и Мэгги меняются местами в машине, так как Мэгги становится плохо и она не может продолжать рулить. Гленн говорит, что они должны держать путь к шоссе, но Мэгги протестует, утверждая, что стадо зомби пришло как раз оттуда. Гленн наконец говорит Мэгги, что он любит ее.
Рик, Карл и Хершел приходят к шоссе, где они когда-то оставили пакет с едой и необходимыми вещами для помощи Софии, надеясь, что и другие будут стремиться сюда. Хершел готов расстаться и идти дальше, но Рик уговаривает его держаться вместе.
Лори и Tи-Дог спорят, куда ехать. Tи-Дог хочет отправиться на побережье, но Лори грозит выпрыгнуть из автомобиля, если он не развернется, и пойти обратно к шоссе. Ходячие появляются на шоссе. Рик собирается уже сорваться с места, но ... в самый последний момент, другие выжившие приходят. Время посчитать потери: Шейн - мертвый, Андреа - отсутствует, Патриция – попала в руки зомби, Джимми – сожран ходячими в автофургоне.
В это же время, Андреа борется за свою жизнь в лесу, зомби преследуют ее. Силы постепенно покидают ее. Ходячие появляются из-за деревьев со всех сторон, Андреа стреляет в них, чтобы расчистить путь. Оставшиеся в живых уезжают вперед по шоссе, но скоро заканчивается топливо. Некоторые начинают паниковать и находятся на грани срыва. Рик пытается сохранить группу, разговаривает с ее членами. Речь в том числе идет и о Рэндалле и Шейне. Рик должен быть чистым в глазах группы. Он также рассказывает, что Дженнер шепнул ему в Центре Контроля Заболеваний секрет о том, что каждый человек является носителем инфекции. Группа возмущена, что Рик скрывал это от них.
Лори и Рик говорят наедине. Рик говорит ей, что пошел с Шейном, и признается, что это была не просто самооборона... он хотел убить Шейна, он устал от его отношения к Рику, как к укравшему у него Лори и Карла. Лори приходит в бешенство, когда она узнает о роли Карла в смерти Шейна и вырывается от Рика, не давая ему прикоснуться к ней.
Силы Андреа исчерпаны. Это конец... Она не может больше нести свою сумку с оружием, у ее пистолета закончились патроны, она отбивается от ходячего ножом, нож падает, другой ходячий практически на ней... Появляется Мичонни, ведущая на цепях двух безруких зомби, с самурайским мечом в руке, и спасает Андреа. Остальные из оставшихся в живых разбили лагерь по пути незвестно куда. Кажется, опять воцарился хаос, но группа все еще существует. Многие готовы бежать в темноте и оставить Рика, они собираются сами постоять за себя. Группа опять находятся на грани раскола, когда Рик пытается снова взять все под свой контроль ... Он говорит, что никуда их не отпустит, он убил своего лучшего друга для них.
Камера поднимается и показывает панораму сверху ... На расстоянии видна тюрьма.
